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中信建投收购报告书摘要

编辑 : 王远   发布时间: 2020-03-18 21:12:09   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
中信建投证券股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称:中信建投证券股份有限公司股票简称:中信建投股票代码:601066股票上市地点:上海证券交易所收购人名...

中信建投证券股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称:中信建投证券股份有限公司股票简称:中信建投股票代码:601066股票上市地点:上海证券交易所

收购人名称:北京金融控股集团有限公司收购人住所:北京市西城区月坛南街1号院2号楼20层2001通讯地址:北京市西城区月坛南街1号院2号楼20层2001

签署日期:二〇二〇年三月

声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》(2014年修订)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》(2014年修订)的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人在中信建投证券股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在中信建投证券股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、就本次收购,香港证券及期货事务监察委员会已于2020年1月3日出具函件,同意豁免收购人相关要约收购义务。本次无偿划转尚待取得北京市国资委的正式批准以及中国证监会对北京金控集团作为证券公司主要股东的股东资格核准;北京金控集团需按照相关规定履行免除要约收购的相关程序。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

目录

声明 ...... 2

目录 ...... 3

第一节 释义 ...... 4

第二节 收购人介绍 ...... 5

一、收购人基本情况 ...... 5

二、收购人股权关系 ...... 5

(一)其股东之间的股权关系 ...... 5

(二)主要下属控股子公司 ...... 6

三、收购人、收购人股东主要业务及财务状况 ...... 6

(一)收购人主要业务 ...... 6

(二)收购人简要财务状况 ...... 7

(三)收购人股东的主要业务 ...... 7

四、收购人自设立以来所受过行政、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况........ 8五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况 ...... 9

六、收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况 ...... 9

第三节 收购决定及收购目的 ...... 10

一、收购目的 ...... 10

二、收购决定 ...... 10

三、未来十二个月继续增持或减持上市公司股份的计划 ...... 11

一、收购人持有上市公司股份的变化情况 ...... 12

二、本次收购所涉及交易协议有关情况 ...... 13

三、本次收购的基本方案 ...... 13

四、本次收购尚需履行的程序 ...... 13

五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 13

第五节 其他重大事项 ...... 15第六节 收购人声明 ...................................... 错误!未定义书签。

第一节 释义

除非特别说明,以下简称在本报告书摘要中有如下含义:

本报告书摘要《中信建投证券股份有限公司收购报告书摘要》
中信建投、上市公司中信建投证券股份有限公司
北京金控集团、收购人、划入方北京金融控股集团有限公司
北京国管中心、划出方北京国有资本经营管理中心
本次收购、本次无偿划转划出方将其持有的占中信建投35.11%的A股股份无偿划转至划入方
《无偿划转协议》2020年3月16日,本次无偿划转的划出方和划入方签署的《关于中信建投证券股份有限公司的股份划转协议》
划转基准日2019年12月31日
国务院中华人民共和国国务院
中国证监会中国证券监督管理委员会
北京市国资委北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市政府、市政府中华人民共和国北京市人民政府
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
元、千元、万元、亿元人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书摘要签署之日,北京金控集团的基本情况如下:

名称北京金融控股集团有限公司
企业类型有限责任公司(国有独资)
注册地址北京市西城区月坛南街1号院2号楼20层2001
注册资本1,200,000万元人民币
法定代表人范文仲
成立日期2018年10月19日
统一社会信用代码91110000MA01F60KX1
经营范围金融股权投资及担保;资本运作及资产管理;受托管理专项资金;信用担保和再担保;项目投资;投资管理;重组、并购咨询及金融研究,商业数据及信用等金融信息采集和管理;与公司经营有关的实业投资等业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
经营期限2018-10-19至无固定期限
主要股东及持股情况截至2019年12月31日,北京国管中心持有北京金控集团100%的股权
通讯地址北京市西城区月坛南街1号院2号楼20层2001
邮政编码100045
联系电话010-89198047

二、收购人股权关系

(一)其股东之间的股权关系

截至本报告书摘要签署之日,北京国管中心持有北京金控集团100%的股权,其实际出资人职责由北京市国资委履行。故北京金控集团的实际控制人为北京市国资委。北京金控集团的股权结构如下图所示:

(二)主要下属控股子公司

截至本报告书摘要签署之日,收购人下属控股子公司的基本情况如下:

序号企业名称注册资本(万元)持股比例(%)主营业务
1北京金融大数据有限公司10,000100%企业征信服务;数据处理;商业数据及信用等金融信息采集与管理;金融信息服务;互联网科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机系统服务
2北京融资担保投资集团有限公司600,000100%股权投资;投资管理;投资咨询;资产管理;融资咨询;金融服务咨询;经济研究服务;金融信息服务
3北京小微企业金融综合服务有限公司10,000100%金融信息服务;投资咨询;融资咨询;财务咨询;项目投资;股权投资;投资管理;资产管理;互联网科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让;会议服务
4北京财富管理有限公司20,000100%投资管理;资产管理;金融数据处理;金融软件开发;金融信息服务;投资咨询;企业管理咨询;经济信息服务;商务咨询;金融专业领域内的技术咨询、技术服务
5北京金财基金管理有限公司10,000100%非证券业务的投资管理、咨询;股权投资管理
6北京资产管理有限公司120,00052%开展金融企业不良资产批量收购、处置业务;企业管理;技术开发、技术咨询、技术服务

三、收购人、收购人股东主要业务及财务状况

(一)收购人主要业务

北京金控集团是中国人民银行确定的全国5家金控公司模拟监管试点之一,定位于打造牌照齐全、资源协同、业务联动、防控有效的金融投资控股平台,致力于建设科技

驱动、面向未来的智慧型金融体系,通过运用多种金融工具和手段,提供全方位服务。北京金控集团的主要业务包括:1)打造全牌照的金融控股平台,对所持金融股权进行集中管理,统筹推进持牌金融机构高质量发展;2)打造投融资管理平台,围绕首都“政治中心、文化中心、国际交往中心、科技创新中心”“四个中心”建设和“高精尖”产业发展筹设基金,吸引更多商业机构和社会资本参与,支持首都发展;3)建设首都金融科技基础设施,构建数据、信用、支付、资产市场等基础设施,拓展金融大数据资源的有效应用,促进金融机构创新发展。截至2019年12月31日,根据专项审计数据,北京金控集团合并口径资产总计为

108.93亿元,负债合计为20.31亿元,所有者权益合计为88.62亿元,其中归属于母公司所有者权益合计为82.85亿元,资产负债率为18.64%。2019年度,北京金控集团实现营业总收入0.92亿元,实现归属于母公司所有者的净利润0.04亿元。

(二)收购人简要财务状况

北京金控集团2019年度合并口径的主要财务数据和指标如下:

单位:亿元

项目2019年12月31日
资产总计108.93
负债合计20.31
所有者权益合计88.62
归属于母公司所有者权益合计82.85
资产负债率(%)18.64
项目2019年
营业总收入0.92
净利润0.05
归属于母公司所有者的净利润0.04
净资产收益率(%)0.05

注1:资产负债率=总负债/总资产;注2:净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。

(三)收购人股东的主要业务

北京国管中心是以国有资本经营和股权管理为重点,以国有资本的证券化和价值最大化为目标的北京市属重点骨干企业,由北京市国资委出资成立,现有注册资本

3,500,000万元。北京国管中心的定位是承担“六大主体”功能,即贯彻北京市委、北京市政府战略意图的产业投资主体,以市场方式进行资本运作的融资主体,推动北京国企改革重组和实现国有资本有序进退的产业整合主体,促进先导性产业发展和企业科技创新的创业投资主体,持有整体上市或主业上市企业的股权管理主体,实施国企债务重组以及解决历史遗留问题的服务主体。

(四)收购人股东的简要财务状况

北京国管中心2016年、2017年和2018年合并口径的主要财务数据和指标如下:

单位:亿元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
资产总计27,726.6525,276.2723,134.53
负债合计18,635.9516,817.1115,319.71
所有者权益合计9,090.708,459.177,814.82
归属于母公司所有者权益合计4,964.804,759.584,641.82
资产负债率(%)67.2166.5366.22
项目2018年2017年2016年
营业总收入9,944.619,575.557,772.69
净利润429.36430.98319.86
归属于母公司所有者的净利润162.52135.90128.73
净资产收益率(%)3.342.893.04

注1: 2016年、2017年、2018年财务数据已经审计;注2:资产负债率=总负债/总资产;注3:净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。

四、收购人自设立以来所受过行政、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况

北京金控集团自设立以来至本报告书摘要签署之日,未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署之日,北京金控集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表:

姓名职务性别国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权
范文仲董事长中国北京
孟振全董事中国北京
李旭冬董事中国北京
王 磊总经理助理中国北京

截至本报告书摘要签署之日,上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

截至本报告书摘要签署之日,收购人不存在持有、控制境内外上市公司5%以上权益的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为优化国有经济布局,北京市国资委决定将北京国管中心持有的占中信建投总股本

35.11%的A股股份无偿划转至北京金控集团。本次无偿划转有助于北京金控集团进一步落实做强做优首都金融产业的战略部署,扩大业务规模、增强资本实力、构建完整的金融业态。随着北京金控集团有序推进各项业务布局和发展,北京金控集团未来将协同各类优势金融资源,推进持股金融机构间统一的数据联通使用、客户资源管理和风险防控,推动金融业务交叉创新,充分发挥大型金融机构的综合性服务功能。同时,北京金控集团将增强金融服务实体经济的能力,构筑北京金融产业新的竞争优势,助力首都金融体制改革、金融业扩大开放和现代金融业高质量发展,为首都经济和社会发展提供更好的金融服务保障。

二、收购决定

2020年1月3日,香港证券及期货事务监察委员会出具函件,同意豁免收购人相关要约收购义务。

2020年1月16日,北京金控集团召开董事会会议,同意受让北京国管中心持有的中信建投35.11%股份。

2020年1月17日,北京市国资委下发《关于对北京国有资本经营管理中心持有的中信建投证券股份有限公司股份调整的通知》。

2020年2月25日,北京国管中心召开总经理办公会,同意将所持有的中信建投

35.11%股份无偿划转给北京金控集团。

本次无偿划转尚待取得北京市国资委的正式批准以及中国证监会对北京金控集团作为证券公司主要股东的股东资格核准;北京金控集团需按照相关规定履行免除要约收购的相关程序。

三、未来十二个月继续增持或减持上市公司股份的计划 截至本报告书摘要签署之日,收购人没有在未来12个月内继续增持或减持中信建投股票的具体计划,若发生相关权益变动事项,收购人将严格按照相关规定履行法定程序及信息披露义务。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的变化情况

本次无偿划转实施前,北京国管中心持有中信建投2,684,309,017股A股股份,占中信建投总股本的35.11%,北京金控集团未持有中信建投的股份。本次无偿划转实施前,中信建投股权结构图如下所示:

本次无偿划转完成后,北京金控集团将直接持有中信建投2,684,309,017股A股股份,占中信建投总股本的35.11%。本次无偿划转完成后,中信建投股权结构如下图所示:

二、本次收购所涉及交易协议有关情况

2020年3月16日,北京国管中心与北京金控集团签署《无偿划转协议》,主要内容如下:

1、划出方:北京国管中心;

2、划入方:北京金控集团;

3、划转股权比例:北京国管中心将其合法持有的中信建投35.11%的A股股份无偿划转到北京金控集团;

4、划转基准日:2019年12月31日;

5、协议的签订时间:2020年3月16日;

6、协议生效条件:协议经双方的授权代表签署并加盖公章后对双方具有约束力,在本次划转及北京金控集团持有标的股份的股东资格获得有权政府机构批准后生效。

三、本次收购的基本方案

北京国管中心拟将其直接持有的中信建投2,684,309,017股A股股份无偿划转至北京金控集团。无偿划转完成后,北京金控集团将直接持有中信建投共计35.11%的A股股份,成为中信建投第一大股东。

四、本次收购尚需履行的程序

本次无偿划转尚待取得北京市国资委的正式批准以及中国证监会对北京金控集团作为证券公司主要股东的股东资格核准;北京金控集团需按照相关规定履行免除要约收购的相关程序。

五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日,北京国管中心直接持有中信建投35.11%的股份,共计2,684,309,017股,全部为限售流通A股。限售流通股具体情况为:2018年6月20日,中信建投首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。北京国管中心作为中信建投第一大股东所持有股票为限售流通股,该等股票自中信建投上市之日起 36 个月内不得转让,预计于2021年6月21日解除限售。

北京金控集团已作出承诺,北京金控集团将继承北京国管中心在中信建投首次公开发行A股股票时作出的股份锁定承诺。除上述情形外,截至本报告书摘要签署之日,本次无偿划转涉及的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等其他权利限制的情形。

第五节 其他重大事项

本次收购采取国有股权无偿划转方式,北京金控集团无需支付对价,北京金控集团获得该等股份不涉及向划出方支付现金,因此不涉及收购资金来源问题。


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